מ"עב פורג ןפסא יתפוקת ח"וד 2014 תנשל

Transcript

1 אספן גרופ בע"מ דו"ח תקופתי לשנת 2014

2 תוכן העניינים פרק א' פרק ב' פרק ג' פרק ד' פרק ה' פרק ו' נספח תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון דוחות כספיים פרטים נוספים על התאגיד דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי מידע כספי נפרד הערכות שווי מהותיות

3 חלק א' תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים מפורט חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו... א 3 תחומי הפעילות של החברה... א 10 השקעות בהון החברה ועסקאות בניירות הערך של החברה... א 11 חלוקת דיבידנדים... א 12 חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה... א 16 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד... א 17 ישראל... א 17 גרמניה... א 19 שוויץ... א הולנד... א 21 ההשפעות המקרוכלכליות שיש להן או צפויה להיות להן השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה או התפתחויות הקבוצה... א 22.7 חלק שלישי תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות תחום הנדל"ן המניב רמת המצרף... א 24 מידע כללי על תחום הפעילות... א 24 פילוחים ברמת תחום פעילות הנדל"ן המניב מצרף... א 29 פעילות החברה בתחום הנדל"ן המניב פילוחים ברמת תחום הפעילות. א 31 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים... א שוכרים עיקריים... א קרקעות פנויות שסווגו כנדל"ן להשקעה... א 49 רכישת ומכירת נכסים... א 49 נכסים מהותיים... א 51 התאמות הנדרשות ברמת החברה... א 63 שיווק... א תחרות... א הסכמים לרכישת נכסים...א 65 א 1

4 תוכן עניינים מפורט )המשך( תחום האנרגיה הסולארית בישראל... א 66 מידע כללי על תחום הפעילות... א 66 מוצרים ושירותים... א 71 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים... א לקוחות... א שיווק והפצה... א 73 צבר הזמנות והכנסות... א 73 תחרות... א עונתיות... א 74 כושר ייצור... א 75 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים... א 75 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם... א 76 מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד...א 76 הסכמים מהותיים...א חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה פרויקט כפר הים... א 79 מלאי קרקעות ושטחים מסחריים... א 85 פרטים אודות פארק סולארי באיטליה... א 87 רכוש קבוע ומתקנים... א 87 הון אנושי... א 87 הון חוזר... א 88 מימון ואשראי... א 89 ביטוח...א 108 מיסוי...א הליכים משפטיים...א 109 יעדים ואסטרטגיה עסקית וצפי להתפתחות בשנה הקרובה...א 110 דיון בגורמי סיכון...א 112 א 2

5 חלק א' תיאור עסקי התאגיד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד 1. פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו שנת ההתאגדות וצורת ההתאגדות החברה התאגדה ונרשמה בישראל ביום 9 במאי 1978 כחברה פרטית בעירבון מוגבל בשם חברה לבנין מריו לזניק בע"מ. ביום 20 במאי 1992 נרשמה החברה לפי סעיף 41 לפקודת החברות )נוסח חדש(, התשמ"ג 1983, כחברה ציבורית בעירבון מוגבל. ביום 22 במאי 1992 פרסמה החברה לראשונה תשקיף ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה. ביום 1 בדצמבר 1998 שונה שם החברה לשם אספן בנייה ופיתוח בע"מ וביום 13 ביולי 2009 שונה שמה לשמה הנוכחי. 1.1 התפתחות עסקי התאגיד החברה והחברות המוחזקות על ידה, המפורטות בסעיף 1.3 להלן )להלן תיקראנה ביחד: "הקבוצה"(, פועלות בעיקר ברכישה, השכרה, ניהול והשבחה של נכסים מניבים הכוללים מבני תעשייה, לוגיסטיקה, משרדים, שירותים ומסחר בישראל, בשוויץ, בגרמניה ובהולנד וכן בהשקעה ובניהול של חוות סולאריות ומתקנים לייצור חשמל בישראל ובאיטליה, באמצעות צדדים שלישיים.)EPC( 1.2 התקשרות בהסכם מיזוג ביום 31 בדצמבר 2014, לאחר שהתקבל אישור דירקטוריון החברה באותו מועד, נחתם הסכם מיזוג )להלן: "הסכם המיזוג"( בין החברה לבין חברות בנות בבעלות ובשליטה מלאה של החברה )להלן: "החברות"; החברה והחברות יקראו יחד להלן: "החברות המתמזגות"((, באופן שכל הנכסים וההתחייבויות של כל אחת מהחברות יועברו לחברה, תוך חיסולן ללא פירוק של החברות, על פי הפרק הראשון לחלק השמיני לחוק החברות, התשנ"ט 1999 )להלן: "חוק החברות"( ותקנותיו, ועל פי הפרק הראשון לחלק ה 2 של פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ )להלן: "הפקודה" ו "המיזוג", בהתאמה(. השלכות המס של המיזוג על החברה טרם ידועות והחברה פנתה לקבלת אישור רשויות מס הכנסה )פרה רולינג( למתווה המיזוג כאמור או למיזוג בעל מתווה דומה, ובלבד שהפרה רולינג יהיה לשביעות רצון החברה. א 3

6 חברי הדירקטוריון בכל אחת מהחברות המתמזגות סבורים, כי בשים לב למצבן הכלכלי של החברות המתמזגות, לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה לנושיה. השלמת המיזוג מותנית בהתקיימות תנאים מתלים, אשר העיקריים שבהם הינם כדלקמן: א.העברת כל הנכסים וההתחייבויות של כל אחת מהחברות לחברה, וקבלת אישור רשויות המס )פרה רולינג( תוך חיסולן ללא פירוק של החברות, שאינה חייבת במס לפי סעיף 103 לפקודה. ב. אישור רשויות מס הכנסה )פרה רולינג( למיזוג ולכך שלא תחול חבות מס על החברה ו/או על כל אחת מהחברות כתוצאה מהמיזוג, וזאת פרט לחיוב במס בשיעור לא מהותי לחברה. ג. קבלת הסכמת בעלי השליטה בחברה לפעול בהתאם למגבלות שתוטלנה עליהם במסגרת סעיף 103 ג' לפקודה ו/או מגבלות אחרות שתוטלנה עליהם על ידי רשויות המס )ככל שתוטלנה(. ד. הגשת הצעת מיזוג )כמשמעותה בסעיף 316 לחוק החברות( בהתאם לתקנות המיזוג ואישורה על ידי רשם החברות. ביום 4 בינואר 2015 הוגשה הצעת מיזוג לרשם החברות. נכון למועד הדוח, טרם הושלמו כל התנאים המתלים להשלמת המיזוג, ביניהם קבלת אישור רשויות מס הכנסה )פרה רולינג( למיזוג. עוד יצוין, כי החברה מקיימת מו"מ עם מספר בנקים להם שעבוד על מניות החברה בקשר עם הסכמתם למיזוג. ה.אישור הבנקים ונושים נוספים, ככל הנדרש על פי דין ו/או הסכמים שבין מי מחברות הקבוצה ובנקים ונושים אלו, ובכלל אלו בנקים להם משועבדות מניות של אספן נכסים )1990( בע"מ שהינה חברה בת של החברה. לפרטים נוספים בדבר המיזוג ראו דיווח מיידי של החברה מיום 31 בדצמבר 2014 )מס' אסמכתא: (, אשר המידע האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה. א 4

7 תרשים מבנה החזקות הקבוצה במועד פרסום הדוח החזקות החברה ישראל )1( אספן גרופ בע"מ 100% 100% 33% 100% 100% 50% 100% 100% Aspen Energy B.V. לב העמק ניהול אספן חטיבת המגורים בע"מ** א.מ.ת. נוה סביון בע"מ לזניק יזרעאל לנד דיוולופמנט בע"מ )2012( בע"מ קניון כובב הצפון מעלות בע"מ ל. אנדי השקעות בע"מ גולמר השקעות פיתוח ובנייה בע"מ* 66.55% 32.84% 100% 100% 100% 100% 100% 100% מריו לזניק פיתוח ובנייה בע"מ רמסי בנייה והשקעות בע"מ* מלתש חברה לבנין בע"מ אספן נכסים )1990( )3( בע"מ כ.צ מבנים בכרמיאל בע"מ* מריו לזניק נופך בAע"מ* אספן סולאר בע"מ 67% Aspen Energy Italy S.r.l. 90% 100% 100% עונות חטיבת הפנאי בע"מ אספן אנרגיה סולרית בע"מ מ.ל. אוהד פיתוח בע"מ אספן משאבי אנוש בע"מ* 100% 51% מיה סול יזמות סולארית בע"מ 100% מילגם סולאר בע"מ 14% 50% כפר הים ניהול )1994( בע"מ גרין ריי המנהלת להפקת אנרגיה ירוקה בע"מ * חברה לא פעילה. ** בפירוק מרצון. *** נמנית על החברות המתמזגות, כהגדרתן בסעיף 1.2 לעיל. )1( אספן נכסים )1990( בע"מ )להלן: "אספן נכסים"( מחזיקה ב 734,575 מניות של החברה, המהוות כ 1.29% מההון המונפק והנפרע של החברה )מניות אלו נרכשו לאחר כניסתו לתוקף של חוק החברות( ומריו לזניק נופך בע"מ מחזיקה ב 1,173,141 מניות של החברה, המהוות כ 2.05% מההון המונפק והנפרע של החברה )מניות אלו נרכשו בדרך של הקצאה פרטית, לאחר כניסתו לתוקף של חוק החברות(. כמו כן, אספן נכסים נמנית על החברות המתמזגות, כהגדרתן בסעיף 1.2 לעיל. )2( סה"כ 99.39% מההון המונפק והנפרע. יצוין כי כ 0.61% מההון המונפק והנפרע של אספן נכסים מוחזק על ידי חברת בת של אספן נכסים. החברה מחזיקה 100% בזכויות ההון וההצבעה באספן נכסים, במישרין ובעקיפין. )3( לשעבר מריו לזניק גלית בנייה בע"מ. א 5

8 1.3.2 החזקות החברה חו"ל החברה )החזקות אספן נדל"ן בע"מ שמוזגה לתוך החברה( 3( 100% Aspen GP B.V. )3( 100% Aspen Real Estate Investments B.V. 7( 100% Aspen Real Estate Investments S.àr.l. 3( 0.1% 50.9% A.H. Properties C.V. 3( 4( 4( 4( 100% Aspen Real Estate Investments 1 B.V. 100% Aspen REG 1. Management GmbH (*) 100% Aspen REG Mannheim 1 GmbH & Co KG 100% Aspen REG Rosdorf Schmolln GmbH & Co. KG 3( 4( 4 ( 4( 4( 100% Aspen Real Estate Investments 2 B.V. 100% 100% 4( Caravi Medical GmbH 0% 100% Caravi Medical GmbH & Co KG 100% Aspen REG Mannheim 2 GmbH & Co KG 100% Aspen REG Mannheim 3 GmbH & Co KG 4( 4( Aspen Real Estate Investments 3 B.V. 100% 100% 100% 3 ( 3 ( 3( Aspen REG Mannheim 4 GmbH & Co KG 100% Aspen REG Mannheim 5 GmbH & Co KG 100% Aspen REG Mannheim 6 GmbH & Co KG 4( 4( 4( Aspen Real Estate Investments 4 B.V. 94.9% PEARL Projektentwicklung GmbH 100% Aspen REG Mannheim 7 GmbH & Co KG 100% Aspen REG Mannheim 8 GmbH & Co KG 4( 4( Aspen Real Estate Investments 5 B.V. 100% Aspen REG München 1 GmbH & Co KG 51% Bö 69 Vermietungsgesellscha 100% ft mbh & Co. KG חברה הולנדית. )3( תאגיד גרמני. )4( חברה קפריסאית. )5( חברה שוויצרית. )6( חברה לוקסמבורגית. )7( חברת ניהול של: Aspen REG Mannheim 3 GmbH & Co ;Aspen REG Mannheim 2 GmbH & Co KG ;Aspen REG Rosdorf Schmolln GmbH & Co. KG ;Aspen REG Mannheim 1 GmbH & Co KG )*(.Aspen REG Mannheim 6 GmbH & Co ו KG ;Aspen REG Mannheim 5 GmbH & Co KG ;Aspen REG Mannheim 4 GmbH & Co KG ;KG א 6 3 ( 4( 4( 70% Aspen Real Estate Investments 6 B.V. 100% Aspen Shlomo Management GmbH 0% 100% Aspen REG Fellbach 1 GmbH & Co KG 4( 4( 0% 94.9% WP Projektgesellsch aft Schützenstraβe mbh Aspen Real Estate Germany Management GmbH 4( 100% 100% Aspen Real Estate Germany Idstein GmbH & Co. KG 5( Pompeiian Investments Ltd. 99% 100% 4 ( 6( Pompeiian GmbH & Co. KG 50% 50% 5( Kab Holdings GmbH 4 ( 4( Chloanita Ltd. 1% 1% 99% Chloanita GmbH & Co. KG 7( 100% Aspen Real Estate Switzerland GmbH 50% 0% R.F.H S.àr.l Cie H BACH S.C.A

9 1.3.3 החזקות אספן נכסים אספן נכסים )1990( בע"מ** 50% 100% 100% מריו לזניק תרשיש בע"מ* תום השקעות פיתוח ובנייה )1989( בע"מ** אספן נכסים ויהלומי ראש העין ניהול בע"מ )8( 100% 100% גראונד א.ש. בע"מ** "גת סנטר" ניהול מבנים בע"מ 100% 100% מריו לזניק ניהול נכסים בע"מ* אורות ניהול קניון באשקלון בע"מ חברה לא פעילה. נמנית על החברות המתמזגות, כהגדרתן בסעיף 1.2 לעיל. גראונד א.ש. בע"מ מחזיקה ב 97,487 מניות של אספן נכסים )מניות אלו נרכשו לאחר כניסתו לתוקף של חוק החברות(. * ** )8( א 7

10 בעל השליטה בחברה נכון למועד הדוח, בעל השליטה בחברה הינו מר רוני צארום. 1.4 עד ליום 6 במרץ 2014 החזיק מר רוני צארום, ביחד עם Challenge Partners II, L.P. )להלן: "קרן אתגר"( במניות החברה ובמועד זה מכרה קרן אתגר את מלוא החזקותיה במניות החברה לצד שלישי, שלמיטב ידיעת החברה אינו קשור למר רוני צארום. ביום 2 בדצמבר 2009 התקשרה Zarom Holding Limited )להלן: "חברת צארום"( עם קרן אתגר, שהיתה באותו מועד בעלת עניין בחברה, בהסכם בעלי מניות, הכולל מגבלה על עבירות מניות קרן אתגר, זכות סירוב ראשונה לחברת צארום במכירת מניות קרן אתגר לצד שלישי )למיטב ידיעת החברה, מר רוני צארום ויתר על זכות זו במסגרת מכירת המניות האמורה על ידי קרן אתגר(, זכויות הצטרפות למכירת מניות עלידי חברת צארום, הצבעות משותפות באסיפות כלליות ומינוי דירקטור לדירקטוריון החברה מטעם קרן אתגר, הכל כמפורט בדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 3 בדצמבר 2009, מס' אסמכתא , אשר המידע האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה. לאור האמור לעיל, עד ליום 6 במרץ 2014 ראתה החברה במר רוני צארום ובקרן אתגר כמחזיקים ביחד במניות החברה וכן ראתה החברה במר רוני צארום כבעל השליטה בחברה ביחד עם קרן אתגר. למיטב ידיעת החברה, מר רוני צארום מחזיק נכון למועד הדוח )במישרין ובעקיפין באמצעות חברת צארום( 28,950,700 מניות של החברה המהוות כ 50.64% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה )כ 46.52% בדילול מלא( וכ 52.40% מזכויות ההצבעה בה )כ 48% בדילול מלא(. היעדר התחייבות בעל השליטה לתיחום פעילות רוני צארום, בעל השליטה בחברה, לא התחייב כלפי החברה להימנע מלהתחרות בה בתחומי פעילותה. עם זאת, יצוין כי נכון למועד הדוח, מר רוני צארום אינו פועל בתחום הנדל"ן המניב והאנרגיה הסולארית, למעט באמצעות החברה. 1.5 א 8

11 המחזיקים הנוספים בחברות הקבוצה במועד הדוח למיטב ידיעת החברה, המחזיקים הנוספים בחברות הבנות והקשורות של החברה ליום 31 בדצמבר 2014 הינם כדלקמן: 1.6 שם החברה גולמר השקעות פיתוח 1 ובניה בע"מ עונות חטיבת הפנאי 3 בע"מ חברה בת של החברה שיעור ההחזקה ע"י הקבוצה שמות המחזיקים הנוספים גולף תעשיות במגדלעמק )1983( 2 בע"מ שיעור ההחזקה 50% 33% 33% 33% 50% 50% 50% 49% 50% 50% 30% % 49% 50% 67% 4 א.מ.ת. נוה סביון בע"מ מריו לזניק פיתוח ובניה בע"מ, חברה בת )100%( של החברה החברה עו"ד י. שגב אפריקה ישראל להשקעות בע"מ תשלוז השקעות והחזקות בע"מ Satchel Holding Limited 5 33% 50% 50% 50%,Aspen Real Estate Investments B.V. חברה בת )100%( של החברה,Aspen Real Estate Investments B.V. חברה בת )100%( של החברה אספן נכסים חברה בת )100%( של החברה אספן סולאר בע"מ, חברה בת )100%( של החברה,Aspen Real Estate Investments B.V. חברה בת )100%( של החברה Pompeiian Investments Ltd Chloanita Ltd אספן נכסים ויהלומי 6 ראש העין ניהול בע"מ מיה סול יזמות סולרית בע"מ R.F.H S.àr.l Cie H BACH S.C.A גרין ריי המנהלת להפקת אנרגיה ירוקה בע"מ Aspen Real Estate Investments 6 B.V. Bö69 Vermietungsgesellschaft mbh & Co KG יהלומי ראש העין בע"מ 7 דראל אנרגיה בע"מ GMG Trust Ltd. 51% 50% 50% 8 אספן אנרגיה סולארית בע"מ, חברה בת )100%( של החברה אדומים א.ד. החזקות בע"מ S. Shlomo Insurance Company Ltd Halman Dusseldorf 1 Cooperatif HalmanAldubi Provident And Pension Funds Ltd. 70% 51% 51%,Aspen Real Estate Investments B.V. חברה בת )100%( של החברה Aspen Real Estate Investments 5 B.V. חברה בת )100%( של החברה Aspen Real Estate Investments B.V. חברה בת )100%( של החברה A.H. Properties CV 10 לפרטים נוספים אודות חברות בנות וקשורות לחברה, לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". ביאור ראה ג' בפרק חברה לא פעילה. למיטב ידיעת החברה, גולף תעשיות במגדל עמק )1983( בע"מ הינה חברה פרטית בבעלות אייל יונה )0.01%( וגולף תעשיות והשקעות בע"מ )99.9%(, שהינה חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות של החברה לבנין ונכסים מישור החוף בע"מ, שהינה חברה פרטית, ולמיטב ידיעת החברה בעלי מניותיה הינם פועלים שרותי נאמנות בע"מ )96.4%(, חברה לנאמנות של בנק לאומי לישראל בע"מ )2.3%(, יצחק חממי )0.5%(, חברה לרשומים של בנק המזרחי המאוחד בע"מ )0.2%(, חפציבה חב לבנין עבודות ופתוח בע"מ )0.2%(, החברה לבנין ונכסים מישור החוף בע"מ )0.1%( ואיל יונה אחזקות בע"מ )0.1%(. בין מריו לזניק פיתוח ובנייה בע"מ )להלן: "חברת הבת"( לבין עו"ד י. שגב כנאמן עבור חברת רדי מייד )2001( 51 בע"מ קיים הסכם המסדיר את זכויות הצדדים, לרבות מינוי דירקטורים, ומסמיך את חברת הבת לבצע את הניהול השוטף של עונות חטיבת הפנאי בע"מ. לפרטים בדבר הסכם על פיו תועברנה כל מניותיו של השותף בעונות הפנאי למי שחברת הבת תורה לו, שלאחריו תחזיק הקבוצה 100% בעונות הפנאי, ראה סעיף 9.1 להלן. לחברה הסכם מייסדים עם אפריקה ישראל השקעות בע"מ ותשלוז השקעות בע"מ, להקמת חברת א.מ.ת. נוה סביון בע"מ )להלן: "א.מ.ת"(. ההסכם מסדיר בצורה שיוויונית את ניהול א.מ.ת. למיטב ידיעת החברה, Satchel Holding Limited הינה חברה זרה בשליטת החברה הכלכלית לפיתוח מיסודם של הקבלנים והבונים בישראל בע"מ )להלן: "החברה לפיתוח"(, חברת ציבורית בשליטת מר אריה פרידמן. למיטב ידיעת החברה, מונה כונס נכסים לחברה לפיתוח, לפרטים ראה ביאור 10 בפרק ג' בדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". חלק אספן נכסים ברווחים הינו 69%. למיטב ידיעת החברה, דראל אנרגיה בע"מ הינה חברה פרטית אשר בעלי מניותיה היחידים הינם איתי כהן )44%(, דניאל פלג )44%( ואורי דויטש עורכי דין )12%(. לשעבר ברימאג השקעות באנרגיה בע"מ. 5.1% הנותרים מוחזקים על ידי צדדים שלישיים. א

12 2. תחומי הפעילות של החברה במועד הדוח, החברה, באמצעות החברות הבנות והנכדות שלה )לעיל ולהלן: "הקבוצה"( פועלת בשני תחומי פעילות כמפורט להלן: תחום הנדל"ן המניב בתחום הנדל"ן המניב פועלת הקבוצה בשני אזורים גיאוגרפיים: א. ב. תחום הנדל"ן המניב בישראל, השכרת מבנים ומתן שירותים הנלווים להשכרתם )בין היתר מבנים שנרכשו על ידי הקבוצה או שנבנו על ידה( )להלן: "הפעילות בישראל" או "תחום הנדל"ן המניב בישראל"(. השקעות בנדל"ן מניב במערב אירופה, בעיקר מרכזים מסחריים, סופרמרקטים, בנייני משרדים, לוגיסטיקה וקליניקות רפואיות )להלן: "הפעילות בחו"ל" או "תחום הנדל"ן המניב בחו"ל"(. לפרטים בדבר הפעילות בתחום הנדל"ן המניב בישראל ובחו"ל ראה סעיף 7 להלן. תחום האנרגיה הסולארית במסגרת תחום פעילות זה עוסקת החברה ברכישת מערכות סולאריות ואחזקתן ו/או רכישת חברות שבבעלותן מערכות סולאריות לייצור חשמל. נכון למועד הדוח, החברה פועלת בתחום מערכות עד 50 קילווואט פיק בישראל בלבד, למעט פארק סולארי באיטליה בהספק מותקן של 1 מגהוואט פיק. לפרטים בדבר הפעילות בתחום האנרגיה הסולארית ראה סעיף 0 להלן. פעילויות נוספות כמו כן, לחברה פעילות לא מהותית של נדל"ן בתחום הייזום למלונאות ונופש לפרטים ראה סעיף 9 להלן. בנוסף על הפעילות בתחום הנכסים המניבים, פועלת החברה מעת לעת למימוש ולעתים אף לרכישת מבנים וקרקעות בהתאם להזדמנויות עסקיות בשוק הנדל"ן ולעתים אף למימוש לפרטים ראה סעיף 1 להלן. א 10

13 3. השקעות בהון החברה ועסקאות בניירות הערך של החברה פרטים אודות גיוסי הון וחוב של החברה בשנתיים האחרונות ועסקאות מהותיות בניירות הערך של החברה להלן פרטים אודות פרסום דוח זה: להלן תאריך גיוסי הון וחוב של אופן ההקצאה / זהות הניצעים הנפקת זכויות החברה מיום סוג ניירות הערך שהוקצו מניות 1 בינואר 2013 ועד למועד כמות ניירות הערך שהוקצו 3,701, הקצאה פרטית אגרות חוב )סדרה ד'( 25,000,000 התמורה שהתקבלה )( כ 12,214 25, מימוש כתבי אופציה לא סחירים מימוש כתבי אופציה לא סחירים מניות 93, עד מניות 679, הנפקה לציבור אגרות חוב )סדרה ה'( אגרות חוב )סדרה ה'( אגרות חוב )סדרה ה'( אגרות חוב )סדרה ה'( אגרות חוב )סדרה ה'( אגרות חוב )סדרה ה'( אגרות חוב )סדרה ו'( 135,742, הקצאה פרטית 14,000,000 כ 278 כ 1,091 כ 156,103 15, הקצאה פרטית 12,320 11,000, הקצאה פרטית 69,540 60,000, הקצאה פרטית 19,450, הקצאה פרטית 10,000,000 כ 2,295 11, הנפקה לציבור 90,795 90,795 ריכוז העסקאות שביצעו בעלי עניין בחברה במועד פרסום הדוח )למעט מוסדיים(, במניות החברה, מחוץ לבורסה, למיטב ידיעת החברה, מיום 1 בינואר 2013 ועד סמוך למועד פרסום דוח זה: תאריך בעל העניין אילן גיפמן )מנכ"ל( העסקה מכירה מחוץ לבורסה )עסקה מתואמת מחוץ לבורסה( מימוש כתבי אופציה )סדרה ד'( למניות מימוש כתבי אופציה )סדרה ה'( למניות מכירה מחוץ לבורסה )עסקה מתואמת מחוץ לבורסה( מכירה מחוץ לבורסה )עסקה מתואמת מחוץ לבורסה( כמות מניות 93,273 שער העסקה )ש"ח( אילן גיפמן )מנכ"ל( גיא פרג )יו"ר דירקטוריון( אילן גיפמן )מנכ"ל( גיא פרג )יו"ר דירקטוריון( Challenge Partners II, L.P , , , , מכירה מחוץ לבורסה ,504, יצוין כי, בעקבות עסקה זו חדלה Challenge Partners II, L.P להיות בעלת עניין בחברה. א 11 10

14 חלוקת דיבידנדים ביום 26 באוגוסט 2013 אימץ דירקטוריון החברה מדיניות דיבידנד חדשה, במקום מדיניות הדיבידנד הקודמת שאימץ ביום 16 במרץ 2010, כדלקמן: בכפוף להוראות כל דין ולהתניות שתהיינה בתוקף בעת מבחני החלוקה הקבועים בסעיף הפיננסיות שבהן תתקשר החברה )אם וככל הרלבנטית( ובכלל זה בכפוף להוראות חוק החברות 302 לחוק החברות, החברה תחלק מדי בדבר שנה כדיבידנד לבעלי מניותיה סך במזומן של עד 15 מיליון ש"ח, ובלבד שסכום החלוקה לא יעלה על 50% מתזרים המזומנים מפעילות שוטפת של החברה באותה שנה. החברה תחלק את הדיבידנד הנ"ל במועדים שיקבעו על ידי דירקטוריון החברה, לפי שיקול דעתו )לרות בחלקים, מדי רבעון או תקופה אחרת שתיקבע על ידי הדירקטוריון(, ודירקטוריון החברה ידון בחלוקה כאמור מדי רבעון, במסגרת דיוניו אודות הדוחות הכספיים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, לפי העניין. יודגש כי אין לראות במדיניות הנ"ל התחייבות של החברה לבצע חלוקת דיבידנד, כאמור, וזו תישקל בכל פעם, בנפרד, על ידי דירקטוריון החברה. כמו כן, יודגש כי מדיניות דיבידנד זו תהיה ניתנת לשינוי בדירקטוריון החברה שאף יהיה רשאי לקבל החלטות בדבר ביצוע חלוקות דיבידנד שונות מהאמור במדיניות האמורה לעיל )חלוקות גדולות יותר, קטנות יותר או אי ביצוע חלוקה כלל(, לרבות בדרכים אחרות הקבועות בדין )קרי, חלוקות שאינן בדרך של תשלום דיבידנד במזומן(. בישיבת הדיבידנד הדירקטוריון החברה של שנערכה באופן ביום שבגין 24 שנת 2014 במרץ 2014 )לאחר הוחלט ביצוע את לשנות חלוקת מדיניות הדיבידנד שאושרה ביום 24 במרץ 2014( בכוונת החברה לחלק דיבידנד מינימלי בסך כולל של 11 כ 15 מיליון ש"ח, המהווים דיבידנד למניה של כ ש"ח. הדיבידנד האמור יחולק ב 4 תשלומים רבעוניים בסך של כ ש"ח בכל רבעון, החל מהרבעון השני לשנת 2014 )בגין הרבעון הראשון לשנת 2014(, בסמוך לאחר חתימת ופרסום הדוחות הרבעוניים או השנתיים של החברה, לפי העניין. יודגש כי הדיבידנד האמור לעיל יחולק, אם יחולק, בכפוף להוראות כל דין ולהתניות הפיננסיות שבהן תתקשר החברה )אם וככל שתהיינה בתוקף בעת הרלבנטית( ובכלל זה בכפוף להוראות חוק החברות בדבר מבחני החלוקה הקבועים 302 בסעיף לחוק החברות, וכן כי הדיבידנד יחולק, בכפוף לקבלת החלטות ספציפיות של דירקטוריון החברה, במועדים שייקבעו על ידי דירקטוריון החברה, הכל לפי שיקול דעתו של דירקטוריון החברה. עוד יודגש כי אין לראות במדיניות הדיבידנד הנ"ל התחייבות של החברה לבצע חלוקת דיבידנד, כאמור, וזו תישקל בכל פעם, בנפרד, על ידי דירקטוריון החברה. כמו כן יצוין כי מדיניות דיבידנד זו תהיה ניתנת לשינוי בדירקטוריון החברה שאף יהיה רשאי לקבל החלטות בדבר ביצוע חלוקות שונות מהאמור במדיניות האמורה החישוב הנ"ל נערך לאחר נטרול דיבידנד שיגיע לחברת בת בבעלות ובשליטה מלאה, בהנחה שחברה בת זו תוותר על הדיבידנד שיגיע לה. 11 א 12

15 לעיל )חלוקות גדולות יותר, קטנות יותר או אי ביצוע חלוקה כלל(, לרבות בדרכים אחרות הקבועות בדין )קרי, חלוקות שאינן בדרך של תשלום דיבידנד במזומן(. יובהר כי מדיניות הדיבידנד שלעיל באה במקום והחליפה את מדיניות הדיבידנד של החברה שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 26 באוגוסט 2013, כאמור בסעיף 4.1 לעיל. בישיבת הדיבידנד הדירקטוריון החברה של שנערכה באופן ביום שבגין 22 שנת 2015 במרץ 2015 )לאחר הוחלט ביצוע את לשנות חלוקת מדיניות הדיבידנד שאושרה ביום 22 במרץ 2015( בכוונת החברה לחלק דיבידנד מינימלי בסך כולל של 12 כ 18 מיליון ש"ח, המהווים דיבידנד למניה של כ ש"ח. הדיבידנד האמור יחולק ב 4 תשלומים רבעוניים בסך של כ ש"ח למניה בממוצע בכל רבעון, החל מהרבעון השני לשנת 2015 )בגין הרבעון הראשון לשנת 2015(, בסמוך לאחר חתימת ופרסום הדוחות הרבעוניים או השנתיים של החברה, לפי העניין. יודגש כי הדיבידנד האמור לעיל יחולק, אם יחולק, בכפוף להוראות כל דין ולהתניות הפיננסיות שבהן תתקשר החברה )אם וככל שתהיינה בתוקף בעת הרלבנטית( ובכלל זה בכפוף להוראות חוק החברות בדבר מבחני החלוקה הקבועים 302 בסעיף לחוק החברות, וכן כי הדיבידנד יחולק, בכפוף לקבלת החלטות ספציפיות של דירקטוריון החברה, במועדים שייקבעו על ידי דירקטוריון החברה, הכל לפי שיקול דעתו של דירקטוריון החברה. עוד יודגש כי אין לראות במדיניות הדיבידנד הנ"ל התחייבות של החברה לבצע חלוקת דיבידנד, כאמור, וזו תישקל בכל פעם, בנפרד, על ידי דירקטוריון החברה. כמו כן יצוין כי מדיניות דיבידנד זו תהיה ניתנת לשינוי בדירקטוריון החברה שאף יהיה רשאי לקבל החלטות בדבר ביצוע חלוקות שונות מהאמור במדיניות האמורה לעיל )חלוקות גדולות יותר, קטנות יותר או אי ביצוע חלוקה כלל(, לרבות בדרכים אחרות הקבועות בדין )קרי, חלוקות שאינן בדרך של תשלום דיבידנד במזומן(. יובהר כי מדיניות הדיבידנד שלעיל באה במקום ומחליפה את מדיניות הדיבידנד של החברה שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 24 במרץ 2014, כאמור בסעיף לעיל החישוב הנ"ל נערך לאחר נטרול דיבידנד שיגיע לחברות בנות בבעלות ובשליטה מלאה, שחברות בנות אלה תוותרנה על הדיבידנד שיגיע להן. בהנחה א 13 12

16 להלן פרטים בדבר המועדים והסכומים של דיבידנדים שהוכרזו החל מיום 1 בינואר 2013 ועד למועד פרסום הדוח: מועד ההכרזה המועד הקובע תאריך חלוקה סכום )בש"ח( 2,000,000 דיבידנד למניה 13 )בש"ח( ,000, ,000, ,000, ,000, ,750, ,000, ,000, ,250, ,000,000 סה"כ מגבלות על חלוקת דיבידנד )1( החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה, על פי תיקון מס' 1 לשטר נאמנות מיום 27 בפברואר 2012 שנערך ונחתם ביום 13 במאי 2012, וכלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה, על פי שטר נאמנות מיום 23 בנובמבר 2014, כי לא תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם ההון העצמי של החברה בתום הרבעון האחרון, בטרם ביצוע החלוקה, בניכוי הסכום שיחולק, לא יפחת מ 270 מיליון ש"ח. )2( החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה, על פי שטר הנאמנות מיום 23 בנובמבר 2014, כי בעת החלטה על חלוקה לא תהיה רשומה בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי". )3( במסגרת הסכם המימון בו התקשרו עונות ואקסלנס, כהגדרתן בסעיף 9.6 להלן, לפיו משמשת החברה כערבה לעונות, התחייבה החברה לא להכריז ו/או לבצע חלוקה, כאמור בהסכם המימון, בכפוף להתקיימות תנאים מצטברים כדלקמן: )א( במועד ביצוע החלוקה או התשלום האמור בפועל וכן מיד לאחריו, הונה העצמי של החברה לא יפחת מ 330 מיליון ש"ח; )ב( לא מתקיימת הפרה של יחסים פיננסיים בהם נדרשת החברה לעמוד כמפורט בהסכם ו/או חל שינוי 4.5 החל ממועד "אקס דיבידנד" של כל אחת מהחלוקות, הותאם מחיר המימוש של כתבי האופציה )הלא סחירים( כתוצאה מחלוקת הדיבידנד לפרטים ראו דיווחיה המיידיים של החברה מיום 11 באפריל 2013 )מס' אסמכתא: (, מיום 10 ביוני 2013 )מס' אסמכתא: (, מיום 11 בספטמבר 2013 )מס' אסמכתא: (, מיום 17 בדצמבר 2013 )מס' אסמכתא: (, מיום 7 באפריל 2014 )מס' אסמכתא: (, מיום 8 ביוני 2014 )מס' אסמכתא: (, מיום 2 בספטמבר 2014 )מס' אסמכתא: (, מיום 4 בדצמבר 2014 )מס' אסמכתא: ( ומיום 22 במרץ 2015 )מס' אסמכתא:.) א 14 13

17 )4( שליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ללא אישור המממנים מראש ובכתב ו/או התקיימות איזה מהמקרים המנויים בהסכם המימון. במסגרת הסכם הלוואה בו התקשרו אספן סולאר, כהגדרתה להלן, וגוף מוסדי בישראל )להלן בס"ק זה: "המלווה"(, כמפורט בסעיף )6(15.2 לפיו להלן, משמשת החברה כערבה לאספן סולאר, נקבע כי ככל שהחברה תבצע חלוקה כך שלאחר ביצועו הונה העצמי סולו יקטן מסך של 270 מיליון ש"ח, המלווה יהיה רשאי להעמיד לפירעון מיידי את ההלוואה. נכון למועד הדוח, פרט לאמור בסעיף 4.4 לעיל ומבלי לגרוע מהמגבלות הקיימות מכוח הדין, לא קיימות על החברה מגבלות חיצוניות שהשפיעו על יכולת החברה לחלק דיבידנד ולפי מיטב ידיעת החברה לא קיימות מגבלות העשויות להשפיע על יכולת החברה לחלק דיבידנד בעתיד, בכפוף להוראות הדין. להלן פרטים אודות יתרת העודפים הראויים לחלוקה בחברה כמשמעותם בחוק החברות, נכון ליום 31 בדצמבר 2014: יתרת עודפים ראויים לחלוקה )ב( 205,652 רווחים ראויים לחלוקה בשנתיים האחרונות )ב( 57, רכישה עצמית ביום 28 במאי 2014 התקבלה החלטה על ידי דירקטוריון החברה על פרסום הצעת רכש עצמית רגילה על ידי החברה )להלן: "הצעת הרכש"(, לפיה תפנה החברה בהצעה לכל המחזיקים במניות הרגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה )להלן: "הניצעים" ו"המניות", בהתאמה(, בהצעה לרכוש מהם בהצעת רכש עד 1,200,000 מניות של החברה המוחזקות על ידם, במחיר של 6 ש"ח למניה )להלן: "המחיר המוצע"( ובתמורה כוללת בסך של עד 7.2 מיליוני ש"ח והכל על פי תנאי מיפרט הצעת הרכש שפרסמה החברה. הצעת הרכש נענתה במלואה וביום 10 ביולי 2014 המניות הפכו למניות רדומות. 4.8 לפרטים אודות הבחינה שערך דירקטוריון החברה בעת קבלת ההחלטה בקשר עם עמידתה של החברה במבחני החלוקה כהגדרתם בסעיף 302 לחוק החברות לצורך החלוקה האמורה במסגרת הצעת הרכש ראה דיווח מיידי מיום 29 במאי 2014 )מס' אסמכתא: (, אשר המידע האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה. א 15

18 חלק שני מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה להלן מידע כספי לגבי הפעילות של הקבוצה, בחלוקה לפי תחומי פעילות )ב(: לשנת 2012 לשנת 2013 לשנת סה"כ הכנסות עלויות קבועות פעילות בישראל פעילות בישראל התאמות סה"כ פעילות פעילות אחרים התאמות סה"כ פעילות אחרים התאמות סה"כ פעילות בישראל בחו"ל בחו"ל נדל"ן אנרגיה בחו"ל נדל"ן אנרגיה להשקעה סולארית להשקעה סולארית 118,653 )14,554( 68,362 64, ,966 )6,688( 2,935 71,675 2,480 48, ,628 )10,329( 1, ,733 31,745 43,660 10,646 11,122 21,769 96,884 82% 85,812 90, ,789,963 1,393,909 4,816 )1,122( )1,091( )2,212( )12,341( 0% )15,471( )10,037( 0 )78,647( )78,647( )3,856( 4,180 4,728 8,908 59,454 87% 58,384 57, ,033, ,614 1,326 7,588 7,485 15,073 49,771 77% 42,899 42, , ,942 7,345 12,475 10,183 22,658 96,308 81% 102, , ,851,625 1,407,445 13,757 )212( )423( )635( )6,053( 0% )3,162( )2,951( 0 )74,817( )74,817( 2,825 1, ,129 1,806 62% 1,806 1, ,494 12, ,013 5,499 9,512 62,163 87% 58,910 58, ,010, ,581 )135( 1, ,307 1,173 47% 1,173 1, ,926 51, ,238 5,107 11,345 37,219 77% 43,865 43, , ,591 11,607 33,139 13,326 46, ,163 73% 125, ,641 8,305 2,623,924 2,141,120 18,707 )247( )246( )493( )9,836( 0% )5,606( )3,182( 0 )81,579( )72,538( 2,871 1, , % ,465 12, ,559 9,119 14,678 93,055 86% 96,039 87,734 8,305 1,767,234 1,159,720 8,042 16, ,380 15,365 48% 14,133 14, , , ,250 4,453 14,703 28,957 66% 20,334 20, , ,028 7, עלויות משתנות סה"כ עלות ההכנסות רווח גולמי שיעור הרווח הגולמי רווח מפעולות רגילות רווח מפעולות רגילות המיוחס לחברה רווח מפעולות רגילות המיוחס למיעוט סך הנכסים במאזן סך ההתחייבויות במאזן עליית ערך נדל "ן להשקעה להסברים אודות ההתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים שמפורטים לעיל ראו הסברים בדו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה המצורף לדוח התקופתי. בעיקר מתקן סולארי באיטליה. בעיקר מתקן סולארי באיטליה. לחברה הכנסות מחיצוניים בלבד. כולל הכנסות ממכירת מבנים וקרקעות והקטנת הפרשה לירידת ערך מלא: בשנת 2014 כ 31 ; בשנת 2013 כ 28 ; בשנת 2013 כ 97. כולל עלויות ממכירת מבנים וקרקעות והקטנת הפרשה לירידת ערך מלאי: בשנת 2014 כ 4,921 ; בשנת 2013 כ 1,842 ; בשנת 2012 כ 1,738. א

19 18 6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד פעילות הקבוצה במסגרת תחומי פעילותה מתמקדת נכון למועד הדוח בעיקר במדינות מערב אירופה )גרמניה, שוויץ והולנד( ובישראל ומורכבת בעיקר מפעילות בתחום הנדל"ן המניב וכן בהשקעה ובניהול של חוות סולאריות ומתקנים לייצור חשמל בישראל ובאיטליה, באמצעות צדדים שלישיים.)EPC( כמו כן, הקבוצה מוכרת, מעת לעת, מנכסיה הנ"ל. ישראל הכלכלה הישראלית הכלכלה הישראלית צמחה בשנת 2014 בשיעור של כ 2.6% לעומת צמיחה של כ 3.3% בשנת על אף ההאטה בצמיחה, עדיין מדובר בקצב צמיחה מהיר לעומת מרבית המדיניות המפותחות. הצמיחה ברבעון הראשון והשני של שנת 2014 הייתה מתונה, וברבעון השלישי הגיעה לרמה אפסית כמעט בעקבות המבצע הצבאי "צוק איתן". הגידול המתון בקצב הצמיחה נעוץ, בין היתר, בגידול המתון בביקוש העולמי בכלל ובגוש האירו בפרט, שהינו היעד לכשליש מהיצוא הישראלי. הצמיחה הושפעה, בין היתר, מכך שגם בקרב המשקים המתפתחים בעולם נרשמה האטה מסוימת בקצב הצמיחה. גם בביקוש המקומי הסתמנה האטה, שהתבטאה בכך שההשקעות במשק, כולל בבניה למגורים, ירדו במשך שלושה רבעונים ברציפות, תוך ירידה ביבוא חומרי הגלם ומוצרי ההשקעה. נוסף להאטה העולמית, תרמו להאטה בביקוש המקומי, בין היתר, התקציב המרסן של שנת 2013, תכנית "מע"מ אפס" והעיכובים באישורה שהובילו להאטה בעסקאות בענף הבנייה על רקע איהודאות שנוצרה סביבה והמבצע הצבאי "צוק איתן" כאמור לעיל, אשר השפיע על הצמיחה בעיקר כתוצאה מהפגיעה בתיירות. 19 מדד המחירים לצרכן ירד במהלך שנת 2014 ב 0.2%, וללא סעיף הדיור ירד בשיעור של.1.4% הממשלה בהשוואה לאינפלציה 2013 לשנת )3%1%( והסתכמה בשיעור של שנעה.1.8% תחום מרכז סביב ייחודית לישראל ובאירופה למשל, נצפו ירידות בשיעורים דומים. שנרשמה במחצית השנייה של שנת 2014 היעד השנתי שקבעה יצוין כי, ירידת המדד בישראל אינה האינפלציה הנמוכה נובעת בין היתר, מירידה במחירי המוצרים הסחירים, מהייסוף המתמשך בשער החליפין שחל במחצית הראשונה של שנת 2014 ומירידת המחירים בעולם )בין היתר, ירידה במחירי הסחורות, ובעיקר הירידה הגדולה במחירי הנפט(. כמו כן, בישראל פעלה המדיניות הכלכלית להגברת התחרותיות בענפים כמו תקשורת ומזון, וכן הופחתו תעריפי המים והחשמל לפרטים ראה: דוח המוניטריות למחצית השנייה של שנת 2014 מיום וההתפתחויות הכלכליות בחודשים האחרונים אפריל עד ספטמבר 2014 המופיעים באתר בנק ישראל ; תחזית מאקרו כלכלית לשנת 2015 של בנק דיסקונט,,Discount Invest חטיבת שווקים פיננסיים, מחלקת מקרוכלכלה ואנליזה בנקאית, באתר בנק דיסקונט,. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתרים הנ"ל להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. לפרטים נוספים ראה סקירה כלכלית ופיננסית מיום , גיליון 284, המופיעה באתר בנק הפועלים. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור בנק ישראל להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור א 17

20 בשוק ההון המקומי, מדדי המניות ת"א 25 ות"א 100 עלו במהלך המחצית השנייה של שנת 2014 במידה מתונה. בשוק האשראי ברבעונים השני והשלישי של שנת 2014 נרשמה עלייה קלה באשראי למגזר העסקי הלאפיננסי )לאחר ניכוי השפעות הצמדה ושער החליפין(. מרווחי התשואות של האג"ח הקונצרני עלו לקראת סוף שנת 2014 אך הם עדיין נמצאים ברמה נמוכה. יתרת האשראי למשקי הבית הוסיפה לגדול בקצב שאפיין אותה בשנתיים האחרונות, תוך התמתנות קלה בקצב עלייתו של האשראי לדיור ועלייה בקצב גידולו של האשראי שאינו לדיור. ענף הנדל"ן המסחרי נדל"ן מניב מסחרי 20 והמניב בישראל בשוק הנדל"ן המסחרי המניב ישנה מגמה של מעבר צרכנים לפאוור סנטרים על פני קניונים. מגמה שהחלה 2013 בשנת במהלכה פאוור 4 נפתחו סנטרים חדשים, לעומת קניונים 3 והיתה מגמת עלייה ב NOI של חברות העוסקות בתת מגזר זה, שיעורי התפוסה במרכזים הפתוחים המובילים עומדים על 100% וכניסת שחקנים חדשים. מגמה זו הוסיפה להימשך והתחזקה בשנת 2014 בה נצפתה עליה בפדיונות הפאוור סנטרים וירידה בפדיונות 21 בקניונים. בשנת 2013 עמדו דמי השכירות הממוצעים בשוק המסחר על כ 107 ש"ח למ"ר לחודש, ירידה קלה של כ 2% ביחס למחיר הממוצע בסוף שנת שוק 2014 בשנת הנדל"ן המסחרי התאפיין ביציבות עלויות השכירות, רמת דמי השכירות נשמרה ברמה דומה לשנה קודמת עם ירידה קלה במהלך המחצית השנייה של שנת כמו כן, שיעורי התפוסה הארציים נשארו יציבים ביחס לשנת אשתקד. רמות השכירות בתל אביב ממשיכות להיות גבוהות באופן משמעותי ביחס ליתר המדינה. שוק המסחר מאופיין בתוספת היצע שטחים משמעותי, בעיקר של קניונים ומרכזי מסחר. עם זאת, גידול מתמיד בהיקף הצריכה של הציבור, אשר רואה במתחמים אלו מרכזי קניות נוחים ומועילים, מאפשר לענף לשמר יציבות ברמת המחירים ובשיעורי התפוסה הגבוהים. נדל"ן מניב למשרדים בשנת 2014 שוק המשרדים באזורים המרכזיים בתל אביב ורמת גן שמר על יציבות ואף נהנה מעליה יחסית ברמת המחירים וברמת האכלוס ושוק המשרדים הארצי שמר על רמת תפוסה גבוהה המתקרבת ל 90%. נכון למחצית הראשונה של שנת 2014 היה קיים מחסור בנכסים מניבים המתאימים להשקעות פיננסיות, לצד עלייה בביקושים בעקבות שינויים 22 מאקרו כלכליים, לרבות ירידת הריבית במשק. על פי מדד מאן שוק המשרדים התאפיין בחיפוש אחר חסכון בעלויות התפעוליות מצד חברות אשר רצו לבצע תהליכים של מיזוגים מתוך אתר, כתבה מיום ומאתר. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור א 18

21 ורכישות, צמצום בכח אדם ומעבר לשטחי משרדים זולים יותר. אחת המגמות החזקות בתחום זה באה לידי ביטוי במעבר של חברות רבות מתל אביב לעבר אזורי המעגל השני והשלישי ובעיקר לאזור פתח תקווה, אף כי מחירי השכירות ושיעורי התפוסה באזורים מרכזיים בתל אביב ממשיכים לשמור על רמות שיא. חרף ירידה מסוימת בשיעור הממוצע של שכר הדירה והתפוסה במשרדים, במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2014 נצפתה עלייה הן במחירי השכירות והן בשיעורי התפוסה לרמות שאפיינו את השנה הקודמת. הסיכון המובנה בנדל"ן המסחרי והמניב נדל"ן מסחרי מניב מאופיין ברמות מינוף גבוהות, כשתזרים המוזמנים של הנכס הנדל"ני תלוי בשני גורמים עיקריים: )1( אחוזי התפוסה של הנכס המניב; ו) 2 ( שיעור דמי השכירות הזמין על הנכס המניב. כפי שניתן לראות מההתרחשויות הכלכליות בשנים האחרונות, השפעות מקרו כלכליות שליליות יכולות לגרום לירידה מהירה באחוזי התפוסה ובמקביל לירידה בדמי השכירות, כתוצאה מהתכווצות הפעילות הכלכלית, שילוב שעלול להוביל להשפעות שליליות חזקות בהתחשב ברמת המינוף הגבוהה מהצד המימוני. גרמניה 23 הסביבה המקרו כלכלית בגרמניה גרמניה הינה המדינה הגדולה באירופה מבחינה דמוגרפית וכלכלית, מונה מיליון כ 81 תושבים ובעלת שטח כולל של כ 357,000 קמ"ר. בירתה הינה ברלין, המונה כ 3.4 מיליון תושבים והינה העיר המאוכלסת ביותר בגרמניה, אך היא אינה מהווה את המרכז הכלכלי או התעשייתי של גרמניה. התעשיות המובילות תעשיות הן בגרמניה רכב, )כלי הנדסה מתכות וסחורות כימיות(, טכנולוגיה ושירותים רפואיים. כלכלת גרמניה מתבססת על ייצוא רחב היקף של סחורות ומערכת כלכלית סוציאלית. 24 נתונים כלכליים גרמניה חברה באיחוד האירופאי ומהווה מדינה מרכזית וחשובה בו. כלכלת גרמניה, שהינה הכלכלה הגדולה והמשפיעה מבין מדיניות אירופה, ממשיכה להוביל את היבשת, כאשר יציבותה וחוסנה אפשרו לה להיות בין המדינות הבודדות בעולם המחזיקות בדירוג אשראי מושלם.)AAA( על אף חוסנה הכלכלי, ההאטה הכלכלית באירופה השפיעה גם על גרמניה. הצמיחה השנתית בשנת 2014 הסתכמה ב 1.5% והאינפלציה השנתית לשנת 2014 עמדה על כ 0.91% שוק העבודה הגרמני מהווה סממן נוסף לחוסנה ויציבותה של הכלכלה הגרמנית. שיעור 25 האבטלה הינו מהנמוכים ביותר בשני העשורים האחרונים ועמד בשנת 2014 על כ 5%. מתוך אתר תעודות סל דש בית השקעות בע"מ,. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך סקירה כלכלית של Savills World Research בשם.Germany investment 2014 יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר. economies יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור א 19

22 גרמניה מתאפיינת ביציבות תעסוקתית באופן יחסי לגוש האירו, בעוד האבטלה בגוש האירו הינה בין הגבוהות ביותר מאז הקמתו. בשוק העבודה הגרמני חלו תמורות במהלך שנת 2014 כאשר הונהג לראשונה שכר מינימום ובוצע תיקון חקיקתי בתחום הפנסיה. להלן פרטים אודות שוק הנדל"ן בגרמניה: מידע כללי על נדל"ן בגרמניה שוק הנדל"ן הגרמני הינו אחד משווקי ההשקעה הבטוחים והיציבים ברחבי העולם. מזה מספר שנים שהריבית במשק נמצאת ברמה נמוכה, דבר הנותן תנופה להיקף ההשקעות הגדול בשוק הנדל"ן ובנדל"ן המסחרי בפרט. בגרמניה קיימים חוקי תכנון, המהווים חסם מרכזי לבניית מרכזי מסחר חדשים. בשל מצב זה ניתן לקבל תשואה שנתית של 7%6% ולממן את רכישתם באמצעות אשראי בריבית שנתית של 3%2% בלבד. לכן, שוק הנדל"ן 26 הגרמני מאוד אטרקטיבי. כמות ההשקעות הזרות בשוק הנדל"ן הגרמני עלתה מרף של כ מיליארד אירו במהלך שנת 2013 לרף של כ 21 מיליארד אירו במהלך שנת נדל"ן מניב למרות המשבר הכלכלי וחוסר הוודאות השוררים בגוש האירו, הפכה גרמניה בשנים האחרונות ליעד השקעה מרכזי של יזמי נדל"ן ישראלים, ובראשם חברות הפועלות בתחום הנדל"ן המניב, כאשר עיקר המאמצים מכוונים לאיתור נכסים מניבים )בעיקר בנייני משרדים ומרכזים מסחריים( הממוקמים בערים גדולות, דוגמת ברלין, דיסלדורף, פרנקפורט, המבורג, קלן, מינכן, שטוטגרט ואחרות, משום שבערים הללו קל יחסית למצוא שוכרים יציבים לטווח ארוך, כגון תאגידים ממשלתיים, חברות בינלאומיות וחברות בפריסה ארצית, המקטינים את הסיכון הכרוך בפעולות בתחום זה. יותר מ 3 מיליון מ"ר של בנייני משרדים הושכרו במהלך שנת 2014 בשבע הערים הגדולות בגרמניה, נתון המשקף צמיחה יחסית של כ 3% בהשוואה לשנת היקף העסקאות בנדל"ן המסחרי במהלך שנת 2014 הסתכם בסך של כ 39.8 מיליארד אירו, המהווה צמיחה של כ 30% בהשוואה לשנת שיעורי התפוסה בנדל"ן המשרדי בשבע הערים המרכזיות בגרמניה גדלו במהלך 29 שנת 2014 בכ 770,000 מ"ר ושיעור תפוסה הממוצע הינו כ 93%. דמי השכירות בשוק הנדל"ן המסחרי בערים המרכזיות בגרמניה הצביעו על מגמה מעורבת. מתוך כתבה שפורסמה באתר. יצוין כי החברה לא פנתה לקבל אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. ראו ה"ש 26 לעיל. מתוך סקירה כללית של DTZ Research בשם.Investment Market Update Germany Q יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר לקבלת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך סקירה כללית של חברת Colliers International בשם. Germany Office Letting and Investment 2014/2015 יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור א 20

23 שוויץ מידע כללי לשוויץ 30 על כלכלת שוויץ כלכלה מפותחת ויציבה לאורך שנים וזאת, בין היתר, בזכות היציבות הפוליטית שלה ושמרנותה. שוויץ מתאפיינת במשק שלו, משגשג ומודרני עם שיעורי אבטלה נמוכים, 31 כח אדם משכיל ומיומן וכן תמ"ג לנפש מהגבוהים בעולם. למרות שלא הצטרפה לאיחוד האירופי, כלכלת שוויץ משתלבת כלכלת עם ויותר יותר שכנותיה יישום עקב וזאת ההסכמים הכלכליים בין מדינות האיחוד האירופי ושוויץ. הכלכלה השוויצרית מבוססת באופן משמעותי על מתן שירותים, בדגש על הסקטור הכספי ובין היתר מהווה אחת המדינות המובילות ביצוא סחורות ושירותים והיא שותפה מהותית בתחום המסחר באירופה. שיעור האינפלציה בשוויץ בשנת 2014 עמד על שיעור שלילי של )0.01%( לעומת 32 שיעור אינפלציה של 0.1% בשנת 2013 ואינפלציה שלילית בשיעור של )0.38%( בשנת שיעור האבטלה בשוויץ הינו מהנמוכים באירופה ונכון לחודש דצמבר 2014 עמד על כ 3.4% שיעור הצמיחה בשנת 2014 עמד על 2% לעומת 1.9% בשנת נדל"ן משרדי לחודש נכון 35 ומסחרי דצמבר 2014, גודלו של שוק הנדל"ן המשרדי בשוויץ מוערך בכ 53.7 מיליון מ"ר. שווי שוק הנדל"ן המשרדי בשוויץ בשנת 2014 הוערך בכ 245 מיליארד פרנק שווייצרי לעומת שווי מוערך של כ 252 מיליארד פרנק שוויצרי בשנת דמי השכירות החודשיים הממוצעים בשוק הנדל"ן המסחרי לא השתנו באופן מהותי לעומת שנים קודמות. במהלך שנת 2014 חלה צמיחה בשיעור זניח של כ 0.1% בגובה דמי השכירות השנתיים בשוק הנדל"ן למשרדים ומחירו החציוני של מ"ר הסתכם בסך של כ 190 פרנק שווייצרי. בתחום הקמעונאות היתה ירידה של כ) 0.5% ( בשיעור דמי השכירות השנתיים ומחירו החציוני של מ"ר הסתכם בסך של כ 230 פרנק שוויצרי הולנד 36 נתונים כלכליים הולנד הינה מדינה השוכנת ליד הים הצפוני, בין גרמניה לבלגיה. אוכלוסייתה מונה כ 16.8 מיליון בני אדם והינה בעלת שטח כולל של כ 41.5 אלפי קמ"ר בלבד. כלכלת הולנד, שהינה מתוך אתר האינטרנט של. Swiss Natinal Bank יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת Swiss National Bank להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר האינטרנט שכתובתו:. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר האינטרנט. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך האתר. economies יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר. & Partner יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר. & Partner יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר. economies יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור א 21

24 הכלכלה החמישית בגודלה בגוש האירו ומדורגת כיצואנית השלישית בגודלה בגוש האירו, התחילה להראות סימנים חיוביים בשנת 2013, כאשר גידול באמון הצרכנים והיצרנים בישר על שינוי לטובה במצב הכלכלי. תחומי התעשייה הדומיננטיים בהולנד הינם עיבוד מזון, כימיקלים, זיקוק נפט ומכונות. בנוסף, למדינה סקטור חקלאי מפותח מאוד המניע את תעשיית עיבוד המזון. בשנת 2014 צמחה כלכלת הולנד בשיעור של כ 0.8%, צמיחה משמעותית לעומת שיעור הצמיחה בשנת 2013 שהיה שלילי ועמד על כ) 0.4% ( ולעומת שיעור צמיחה שלילי בשנת 2012 שעמד על כ) 1.5% (. שיעור האבטלה נכון לחודש דצמבר 2014 עמד על 8.1% בדומה לשיעור בתקופה המקבילה אשתקד אשר עמד על 8.2%. שיעור האינפלציה לשנת 2014 עמד על 0.70%. 37 נדל"ן מסחרי שוק הנדל"ן בהולנד אשר בשנת 2013 התאפיין בירידות, שב למסלול צמיחה במהלך שנת 2014 ותרם לגידול בהיקף ההשקעות בשוק האירופאי. במהלך שנת 2014 היקף ההשקעות בשוק הנדל"ן המסחרי גדל בהשוואה לתקופה המקבילה 38 אשתקד והסתכם בסך כולל של כ 8 מיליארד אירו. ענף הנדל"ן המשרדי תרם את הנתח הגדול ביותר לצמיחה בשנת 2014 כאמור, כאשר היקף ההשקעות בענף הסתכם בסך כולל של כ 3.75 מיליוני אירו. הביקוש הגבוה לנדל"ן המשרדי הביא גם לעלייה בשיעור התשואה בגין נכסים כנ"ל הן באזורי הביקוש המרכזיים והן בפריפריה ההשפעות המקרוכלכליות שיש להן או צפויה להיות להן השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה או התפתחויות הקבוצה הכלכלה העולמית בשנת 2014 התאפיינה בצמיחה עולמית מתונה. בארה"ב, במהלך שנת 2014 צמחה הכלכלה האמריקאית ב 2.4%. התאוששות הצמיחה נתמכת בגידול בצריכה הפרטית, בעקבות ירידה באבטלה ועלייה בעושר הפיננסי, כתוצאה מעליית מחירי המניות 39 והבתים. 6.5 גוש האירו הראה צמיחה מתונה, ברבעון השלישי של שנת 2014 צמח בקצב שנתי של 0.8% והצמיחה צפויה להתאושש בקצב מתון בעקבות גידול בביקוש מקומי. המשבר ביוון צפוי להימשך בטווח הקצר ולתמוך באי הודאות ותנודתיות בשווקים. הממשלה החדשה ביוון מתנגדת לחלק מצעדי הצנע שכופים עליה וממתווה החזרת החוב, אך ציינה שבכוונתה להישאר בגוש האירו. החוב הציבורי של יוון מסתכם בכ 315 מיליארד אירו, מתוכם כ 195 מיליארד אירו )62%( לממשלות גוש האירו ולקרן המאבק במשבר )EFSF( שהוקמה בגוש מתוך סקירות כלליות של חברת CBRE Global Research and Consulting בשם European Capital Markets ו.Netherlands Office, H יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך תחזית מאקרו כלכלית לשנת 2015 של בנק דיסקונט,Discount Invest חטיבת שווקים פיננסיים, מחלקת מקרוכלכלה ואנליזה בנקאית, באת בנק דיסקונט יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתרים הנ"ל להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם א 22

25 האירו. הבנק המרכזי האירופאי הודיע על הרחבה כמותית באירופה אשר החלישה את האירו באופן משמעותי ובין היתר הורידה את תשואות האג"ח הממשלתיות במדינות גוש האירו. בישראל שוק ההון שומר על יציבות מול אי הודאות הגיאופוליטית. בשוק ההון ניכרת 40 תנודתיות מתונה מאוד של המדדים. להערכת החברה, בטווח הזמן הקרוב שוק ההון צפוי להמשיך לפרוח, בין היתר כתוצאה מריביות נמוכות לתנודתיות עקב השפעת גורמים פוליטיים וכלכליים. במשק. יחד עם זאת, השוק נתון בדרך כלל בגין השקעות החברה בנכסים מניבים בחו"ל, מתקבל מימון באותו המטבע שבו מבוצעת ההשקעה, כאשר לרוב נעשה המימון בחו"ל בהלוואות Recourse( )Non לזמן ארוך ובריבית קבועה. חלק מההלוואות למימון העסקאות בחו"ל מתקבלות ממקורותיה העצמיים של החברה בישראל. לפרטים בדבר חשיפות של החברה לשינויים בשער החליפין של האירו ושל הפר"ש ולהגנות שמבצעת החברה לגבי השינויים בשערי החליפין ראה ביאורים 21 ו 34 בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". למועד נכון פרסום הדוח, לחברה מקורות מימון לפעילותה. ברם, ככל שיעמיק המשבר הפיננסי עלול המגזר העסקי להיקלע לסיטואציה בה בנקים מסחריים בישראל יקשו על מתן אשראי לעסקאות נדל"ן חדשות וחברות מסחריות תתקשינה בגיוס כספים בשוק ההון. בנוסף, כתוצאה מהשפעת המשבר על המערכת הפיננסית ועל נזילותה, עלויות הגיוס עלולות להתייקר ובעקבותיהן צפויות לגדול הוצאות המימון של החברה. ככל שהמשבר הפיננסי באירופה יעמיק, וככל שהכלכלה האירופאית תקלע למיתון, החברה מעריכה כי הדבר עשוי יהיה להשפיע לרעה על תוצאות פעילותה במערב אירופה, עקב פגיעה אפשרית בהכנסות החברה מדמי שכירות ועקב עליה בהוצאות בגין חובות מסופקים, גידול בהוצאות המימון של החברה וכן עשויה להיות לכך השפעה לרעה על שווי הנכסים המניבים של החברה במערב אירופה. הערכותיה של החברה בדבר השפעת המשבר הפיננסי על פעילותה, הכנסותיה, רווחיה ומצבה הכספי הינן בגדר מידע צופה פני עתיד. הערכות אלו מבוססות על המידע הקיים בידי החברה כיום בנוגע לפעילותה, ועל תחזיותיה ביחס להשפעות של התפתחויות אפשריות של המשבר הפיננסי בשווקי העולם על פעילותה. בשווקים, לאור התנודתיות הרבה אירועים בלתי צפויים בישראל ובעולם, מגמות ושינויים הנובעים מאירועים אלו, ומתהליכים רגולטורים במדינות בהן פועלת החברה ובמצב הכלכלי באותן מדינות, אין ודאות באשר להמשך השפעתן על המצב הכלכלי בישראל ובמדינות בהן פועלת החברה באירופה וכתוצאה מכך קיימת אי ודאות ביחס להשפעות ולפעילותה. לפרטים אודות גורמי הסיכון של הקבוצה ראה סעיף 0 להלן. לנבוע מכך שעשויות לחברה לפרטים נוספים ראה סקירה כלכלית ופיננסית מיום , גיליון 284, המופיעה באתר בנק הפועלים. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור בנק ישראל להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. 40 א 23

26 חלק שלישי תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות 7. תחום הנדל"ן המניב רמת המצרף מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו תת תחום הפעילות ישראל החברה עוסקת במישרין וכן באמצעות חברות פרטיות בבעלותה בתחומים שונים של ענף הנדל"ן בישראל, בעיקר בתחום הנכסים המניבים. במסגרת תחום הפעילות, החברה עוסקת ברכישה, השבחה מבנים של הקמה או לתעשייה, מלאכה ומרכזים לוגיסטיים, משרדים ומרכזים מסחריים ובעיקר בהשכרת מבנים ומתן שירותים. כמו כן, לחברה קרקעות פנויות להשקעה. כמו כן, החברה פועלת מעת לעת, בהתאם להזדמנויות עסקיות בשוק הנדל"ן, גם למימוש מבנים וקרקעות בתחום הנדל"ן המניב. כל זכויות הקבוצה במקרקעיה הינן זכויות חכירה למעט זכויות בעלות של הקבוצה בנכס 41 בנהריה, בנכס בפתח תקווה ובשלד המלון בכפר הים. לחברה אופציה או זכות קדימה להאריך את חוזי החכירה לתקופות של 49 שנים נוספות, בתנאים שיהיו מקובלים במינהל במועד ההארכה. תת תחום הפעילות חו"ל הקבוצה פועלת בתחום הנדל"ן המניב בחו"ל באמצעות חברות זרות. החברה פועלת בתחום הפעילות, בין במישרין ובין באמצעות חברות בנות, ברכישה ובהפעלה של נכסים מניבים, הכוללים מבנים מסחריים, בנייני משרדים, שטחי לוגיסטיקה וקליניקות רפואיות המיועדים להשכרה, בשווייץ, גרמניה והולנד, בשטח כולל של כ 275 אלף מ"ר, חלק החברה בשטח הכולל של הנכסים המניבים בחו"ל הינו כ 248 אלפי מ"ר, המושכרים לכ 85 שוכרים בתפוסה של כ 84%. אזורים גיאוגרפיים בתחום הנדל"ן המניב תת תחום הפעילות ישראל הקבוצה פועלת בכל רחבי ישראל, ללא העדפה כלשהי הפעילות נעשית ממשרדיה של החברה בתל אביב. לפעילות באזורים מסוימים. כל יצוין כי נכון למועד הדוח טרם הועברה הבעלות בנכס בנהריה ובפתח תקווה על שם החברה ברישומי המינהל ובלשכת רישום המקרקעין. הסדרת הרישום מטופלת ע"י עורכי הדין של החברה. לפרטים בדבר בניית המלון בכפר הים ראו סעיף 9 לעיל. 41 א 24

27 רוב נכסיה המניבים של החברה, הממוקמים באזורי פיתוח, נבנו במסגרת תכניות מאושרות לבניית מבנים המיועדים להשכרה לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959 על פי החוק לתעשייה. 28 לפרטים בדבר עמידה של החברה בחוק עידוד השקעות הון ביאור ראה לדוח ג' בפרק התקופתי "הדוחות הכספיים". תת תחום הפעילות חו"ל נכון למועד הדוח פעילות הנדל"ן המניב של הקבוצה מחוץ לישראל הינה במערב אירופה בגרמניה, בשוויץ והולנד. סוגי נכסים מניבים תת תחום הפעילות ישראל הקבוצה עוסקת ברכישה, השבחה והקמה של מבנים לתעשייה, מלאכה, מרכזים לוגיסטיים, בנייני משרדים ומרכזים מסחריים ובעיקר בהשכרת מבנים ומתן שירותים. כמו כן, לחברה קרקעות פנויות להשקעה. כמו כן, הקבוצה פועלת מעת לעת, בהתאם להזדמנויות עסקיות בשוק הנדל"ן, גם למימוש מבנים וקרקעות בתחום הנדל"ן המניב. תת תחום הפעילות חו"ל החברה, בין במישרין ובין באמצעות חברות בנות, עוסקת ברכישה ובהפעלה של נכסים מניבים, מבנים מסחריים, בנייני משרדים, שטחי לוגיסטיקה וקליניקות רפואיות המיועדים להשכרה, בשווייץ, גרמניה והולנד. תמהיל השוכרים בתחום הנדל"ן המניב תת תחום הפעילות ישראל בראיית הקבוצה פעילות ההשכרה כוללת גם מבנים מושכרים למטרות מסחר, משרדים, בית אבות וכו'. תקופת השכירות הממוצעת הינה כ 4 שנים. דמי השכירות נקבעים תוך התחשבות בעלויות המבנה, תוך ניסיון לקבוע אבני דרך במהלך תקופת השכירות להעלאה ריאלית של דמי השכירות. רוב הסכמי השכירות בחברה הינם במבנים המיועדים לתעשייה ומלאכה והם בד"כ לתקופה ממוצעת של כ 3 שנים. ההסכמים הם לדיירות בלתי מוגנת. דמי השכירות צמודים בד"כ למדד המחירים לצרכן והשוכר מתחייב לשלם בגין המושכר את כל המיסים, האגרות, ההיטלים, תשלומי חובה, ארנונות, ביטוח, אחזקה וכיו"ב. בחלק מהמקרים קיים מנגנון לעדכון ריאלי של דמי השכירות במהלך תקופת השכירות. הביטחונות לדמי השכירות הם בד"כ שטרות צמודי מדד בגין כל תקופת השכירות בגובה דמי השכירות, פיקדון כספי או ערבויות אישיות או ערבות בנקאית בגובה של 3 עד 6 חודשי שכירות אשר מוחזר לשוכר, בתוספת הפרשי הצמדה למדד, רק לאחר פינוי המושכר והשלמת עמידתו של השוכר בהתחייבויותיו. א 25

28 לגבי מבנים מותאמים, תקופות השכירות הינן לתקופה ממוצעת בת כ 4 שנים. דמי השכירות נקבעים תוך התחשבות בעלויות המבנה, ונקבעות אבני דרך במהלך תקופת השכירות להעלאה ריאלית של דמי השכירות. לפרטים נוספים ראה סעיף להלן. תת תחום הפעילות חו"ל פעילות ההשכרה כוללת מבנים המושכרים למטרות מסחר, משרדים, בית אבות, מלונאות ולוגיסטיקה. תקופות השכירות בדרך כלל ארוכות, חלקן צמודות למדד המחירים לצרכן המקומי ובחלקן יש ערבויות מסוגים שונים. לפרטים נוספים ראה סעיף להלן. דיון בתשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש ולרכישת נכסים ראה סעיף א) ) ו)ב( להלן גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות החברה מעריכה, כי הגורמים העיקריים התורמים להצלחה בתחום כדלקמן: מיקום הנכסים ופיזורם הגיאוגרפי. א. זמינות והיענות גבוהה לצרכי הדיירים. ב. התמודדות עם סביבה תחרותית )מחירים תחרותיים(. ג. אזורים בעלי ביקוש גבוה. ד. זמינות מקורות המימון. ה. איתנות פיננסית. ו. שיעור התשואה הצפוי מהנכס. ז. אורך ותנאי חוזי השכירות. ח. איתנות השוכרים. ט. איכות השוכרים. י. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות חסמי כניסה הון עצמי. א. יכולת פיננסית ומימונית. ב. חסמי יציאה הנדל"ן המניב, הינם מימוש הנדל"ן מכירת הנדל"ן כפופה לתנאי היצע וביקוש הקיימים בשוק בכל עת. לפרטים בדבר תניות שינוי שליטה, ככל שישנן, אשר ניתנו לטובת גופת מממנים אשר העמידו הלוואות לחברות הקבוצה, ראו סעיף 15 להלן. מבנה התחרות בתחום הנדל"ן המניב ושינויים החלים בו ראו סעיף 7.11 להלן א 26

29 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות תת תחום הפעילות ישראל החברה כפופה להוראות תחיקתיות שונות ולפיקוח מצד הרשויות השונות עמן באות חברות הקבוצה במגע במסגרת פעילותה בתחום השכרת מבנים ומתן שירותים. כלפי החברה, במהלך עסקיה הרגיל, מופנות מעת לעת דרישות רשויות מקומיות ורשויות אחרות לקבלת היתרים ורישיונות למבנים השונים הנמצאים בבעלות החברה. עם זאת, יש לציין כי האחריות להשגת רישיונות עסק חלה על השוכרים השונים. הקבוצה כפופה לקבלת היתרי בנייה ואישורים בגין שינויי תב"ע מהרשויות השונות המקומיות ביחס לנדל"ן להשבחה ופיתוח. בין היתר, חלים על הקבוצה החוקים והתקינה שלהלן: א. חוק התכנון והבנייה, התשכ"ה 1965 )להלן: "חוק התכנון והבנייה"( הליכי התכנון הנדרשים לשם פיתוח מקרקעין והקמת פרויקטים מוסדרים במסגרת חוק התכנון והבנייה והתקנות שהותקנו מכוחו. חוק התכנון והבנייה אוסר על בנייה ללא קבלת היתר בנייה מהרשויות וקובע כי בנייה ללא היתר כאמור או תוך סטייה ממנו מהווה עבירה פלילית. חוק ב. מיסוי מקרקעין )שבח, מכירה ורכישה(, תשכ"ג 1963 )להלן: "חוק מיסוי מקרקעין"( התקשרויות בעסקאות לרכישת ומכירת מקרקעין כפופות לדיני המס הקבועים בחוק מיסוי מקרקעין. לפיכך, הקבוצה עשויה לשאת בחבויות מס שונות העולות מהוראות חוק מיסוי מקרקעין והתקנות שהוצאו מכוחו. ג. חוק השכירות והשאילה, תשל"א 1971 )להלן: "חוק השכירות"( הוראות חוק זה מסדירות, בין היתר, את מערכת היחסים שבין שוכר למשכיר, ככל שהסכמי השכירות לא קובעים במפורש אחרת. ד. חוק המקרקעין, תשכ"ט 1969 )להלן: "חוק המקרקעין"( החוק ותקנותיו קובעים, בין היתר, הוראות בקשר לזכויות במקרקעין, רישומן והשיתוף בהן עם צדדים שלישיים. תת תחום הפעילות חו"ל פעילותה של החברה בתחום הנדל"ן המניב בגרמניה, שוויץ והולנד, כפופה לדיני המקרקעין, לדיני התכנון והבנייה, לדיני המיסים וכן לדינים הקשורים באיכות הסביבה במדינות אלה. בין היתר, חלים על הקבוצה החוקים והתקינה שלהלן: דיני מכר מקרקעין בגרמניה, שוויץ והולנד על פי הדין המקומי בגרמניה, שוויץ והולנד, עסקאות מקרקעין מתבצעות באמצעות נוטריון, אשר לו תפקיד חיוני בהליך רכישת נכסים. א 27